Het nieuw vennootschapsrecht: de belangrijkste veranderingen

Vanaf 1 mei 2019 is het zover: de wereld van de vennootschappen wordt grondig door elkaar geschud. Er duiken nieuwe vennootschapsvormen op, minimumkapitaal bij BV’s en CV’s valt weg, er komt een soepelere regeling van stemrechten en aandelen en er gelden nieuwe regels voor wie vermogen uit de vennootschap wil halen...

1. Nog maar vier vennootschapsvormen

Vroeger waren er tal van vennootschapsvormen. Vanaf 1 mei 2019 bestaat het vennootschapslandschap uit slechts 4 vormen.

Bestaande vennootschappen worden omgezet naar één van deze vormen. Nieuwe vennootschappen hebben keuze uit:

– De BV (de besloten vennootschap):

De oude BVBA verdwijnt en maakt plaats voor de flexibelere BV. Dit is dé ‘basisvennootschapsvorm’ bij uitstek. Vooral oprichters van kleine en middelgrote ondernemingen zullen de BV smaken. Er zijn weinig dwingende regels. En dankzij de grote speelruimte in de statuten werken ondernemers voortaan met een vennootschap ‘op maat’. Zo krijgen ze de mogelijkheid om de stemrechten los te koppelen van de waarde van de aandelen. Handig voor wie de onderneming wil overdragen zonder (volledig) zeggenschap te verliezen.

– De maatschap, met zijn twee varianten (de V.O.F en de Comm.V):

De maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Door haar eenvoudige oprichting is deze vorm ideaal in het kader van successieplanning. Maar ook wanneer bv. meerdere professionelen samen een tijdelijk project willen uitvoeren. De varianten van de maatschap (V.O.F en Comm.V) hebben wél rechtspersoonlijkheid.

– De CV (de coöperatieve vennootschap):

Speciaal voor de vennootschappen die echt een coöperatief ideaal nastreven is er de CV. Dat verklaart ook meteen waarom deze vorm altijd drie oprichters vereist. Het doel? Voldoen aan de behoeften van de aandeelhouders en/of hun economische en/of sociale activiteiten ontwikkelen. Denk bijvoorbeeld aan een groep buurtbewoners die samen willen investeren in milieuvriendelijke energiebronnen in de buurt.

– De NV (de naamloze vennootschap):

De NV blijft de vennootschapsvorm voor ondernemingen van een zekere omvang waarbij kapitaal aantrekken primeert. Het nieuwe vennootschapsrecht werkt bepaalde starre regels met betrekking tot het bestuur weg. Voortaan volstaat één oprichter om een NV op te richten.

2. De verplichte inbreng van een minimumkapitaal valt weg bij de BV en de CV

Je bent vanaf 1 mei 2019 niet langer verplicht om het minimumkapitaal van 18.550 euro op tafel te leggen om een vennootschap op te richten. Het kapitaalbegrip valt met andere woorden volledig weg. Kan je dan zomaar zonder kapitaal een vennootschap oprichten? Nee.

De vennootschap moet bij de start nog altijd genoeg eigen vermogen hebben om haar activiteiten uit te voeren. Een ’toereikend aanvangsvermogen’ – gesteund op een uitgewerkt financieel plan – blijft dus van belang.

Er gelden ook strenge regels wanneer je een stukje vermogen uit je vennootschap haalt. Om een dividend uit te keren, moet het bedrijf eerst een balans- en liquiditeitstest doorstaan. Na de uitbetaling van het dividend:

mag je eigen vermogen niet negatief worden;

moet je alle opeisbare schulden van de komende 12 maanden kunnen betalen.

3. Arbeid en knowhow in ruil voor aandelen

Geen geld of goederen om in je vennootschap in te brengen? Dit hoeft niet altijd een probleem te zijn. In de toekomst kan een oprichter – onder controle van een revisor – ook arbeid en knowhow inbrengen in ruil voor aandelen.

Als die arbeid om één of andere reden opgeschort wordt, vervallen (tijdelijk) de rechten die verbonden zijn aan de aandelen.

Het nieuwe vennootschapsrecht houdt dus rekening met onze continu evoluerende maatschappij waarbij ondernemers dankzij hun kennis en expertise waardevolle producten op de markt brengen. Denk maar aan de vele apps die de voorbije jaren zijn ontwikkeld.

4. Ook vzw’s zullen winst kunnen maken

De hervorming brengt niet alleen nieuwigheden mee voor vennootschappen. Los van het feit dat vzw’s nu onder de regels voor ondernemingen vallen, mogen vzw’s nu ook winst maken om een belangeloos doel te verwezenlijken. Wel mogen ze deze winst niet uitkeren aan hun leden, dat mogen enkel vennootschappen.

5. De oprichting door één vennoot zal mogelijk zijn bij een BV en een NV

Zowel een BV als een NV kan opgericht worden door één oprichter. Het maakt daarbij niet uit of de oprichter een natuurlijke persoon is of een rechtspersoon.

6. Meervoudig stemrecht wordt mogelijk

Niet-genoteerde NV’s en BV’s kunnen in de statuten vrij afwijken van het ‘1 stem – 1 aandeel’ principe, voor zolang de vennootschap maar minstens één aandeel uitgeeft dat minstens één stem vertegenwoordigt. Zo kan de onderneming werken met aandelen met een meervoudig stemrecht, zonder stemrecht of stemrecht onder bepaalde voorwaarden. Het vermogen en de zeggenschap kunnen op die manier flexibeler worden verdeeld, wat bijvoorbeeld handig kan zijn in het kader van familiale ondernemingen.

7. Grotere statutaire vrijheid

Veel dwingende regels worden naar de toekomst toe slechts ‘aanvullend’, met de mogelijkheid om ervan af te wijken. Dit laat veel ruimte voor maatwerk in de statuten of in aandeelhoudersovereenkomsten, maar tegelijkertijd zorgt het ook voor een vangnet wanneer de aandeelhouders geen specifieke regels hoeven of willen voorzien.

8. Nieuwe globale regeling voor de bestuursaansprakelijkheid

Er komen algemene regels voor de aansprakelijkheid van bestuurders van álle rechtspersonen, dus ook vzw’s en stichtingen. Deze regels zijn niet enkel van toepassing op de formele bestuurders, maar ook op deze die feitelijk de touwtjes in handen hebben. Een belangrijke verandering daarbij is dat de aansprakelijkheid van de bestuurders beperkt zal worden tot een maximum, dat afhankelijk is van de omzet van de rechtspersoon.

9. Vrije keuze van nationale vennootschapsregels

Ondernemingen gaan – in tegenstelling tot vandaag – kunnen kiezen onder welke nationale vennootschapsregels ze willen vallen. Het toepasselijk vennootschapsrecht zal bepaald worden door het land vermeld in de statuten. Ondernemingen zullen dus bv. perfect hun activiteiten kunnen verplaatsen naar België, zonder dat ze onder de Belgische vennootschapsregels vallen. In het verlengde hiervan wordt ook een procedure tot internationale zetelverplaatsing voorzien die het voor buitenlandse ondernemingen eenvoudiger moet maken om naar België te komen.

10. Wijziging van de statuten: verschillende deadlines

Ondernemers krijgen tijd om de veranderingen door te voeren, advies in te winnen en hun statuten op orde te stellen bij een notariskantoor.

Nieuwe vennootschappen vallen vanaf 1 mei 2019 onder de nieuwe regeling.

Bestaande ondernemingen mogen vanaf 1 mei 2019 gebruik maken van de nieuwe regels (‘opt-in’).

Vanaf 1 januari 2020 gaan de nieuwe vennootschapsregels voor bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen daadwerkelijk in. Vanaf die datum moet je de statuten laten aanpassen om deze in overeenstemming te brengen met nieuwe wetgeving.

31 december 2023 is de uiterste deadline. De rechtsvorm van jouw vennootschap neemt dan automatisch één van de nieuwe rechtsvormen aan. Zijn je statuten niet tijdig aangepast? Dan ben je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor de potentiële schadelijke gevolgen.